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看茉織華如何逼*ST民豐創(chuàng)造奇跡

2003-12-3 14:24 證券市場周刊 【 】【打印】【我要糾錯
  第一、二大股東爭得不可開交的*ST民豐終于看到了曙光,資本市場上名氣很響的茉織華已承諾,從原大股東第十印染廠(十印廠)手中收購*ST民豐29.518%(5242.15萬股)股權(quán),并在收購尚需經(jīng)國資委批復(fù)、茉織華尚未正式入主之際,即將其持有的北京銀牡丹印務(wù)公司75%股權(quán)注入*ST民豐,并推薦了包括董事長、總經(jīng)理、董秘等關(guān)鍵職位在內(nèi)的公司高管。那銀牡丹注冊資本雖只2000萬元,但2001年、2002年凈利潤分別高達1868萬元和2087萬元,2003年情況稍差,1-9月也有325萬元。于是,有媒體評論,所有這些表明了茉織華重組*ST民豐的態(tài)度和決心,*ST民豐未來發(fā)展方向也將日趨明朗。

  分析茉織華收購*ST民豐案,發(fā)現(xiàn)有兩個特點,即收購價很高,但重組條件卻相當(dāng)苛刻。

  茉織華收購*ST民豐價為1.2347元/股,5242.15萬股國有股股價款共6472.57萬元;而截至三季末*ST民豐每股凈資產(chǎn)0.60元,調(diào)整后每股凈資產(chǎn)更僅為0.30元,賣價不可謂不高。同一些垃圾股拍賣價僅幾毛、甚至幾分錢(如ST中紡機才0.145元,ST永久更只0.08元)相比,更是不可同日而語。茉織華之所以愿出如此高價、或者說必須出如此高價,最主要原因是十印廠拿了這6000多萬,至少得先還清兩項債務(wù),一是退還前一任受讓者正邦投資股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,已收人家6800多萬,答應(yīng)先還4000萬;二是占用*ST民豐資金3200多萬,資金占用費400萬,承諾在今年12月28日前全部還清。但十印廠這6000多萬也不是那么好拿的,只要出現(xiàn)下述任一種情形,茉織華均有權(quán)單方面解除(轉(zhuǎn)讓)協(xié)議,并且要求十印廠將已收取的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款全額退還。所謂“任一種情形”共九種,我們不妨稱之為九條“城下之盟”:

  1.在2003年12月31日前,本次轉(zhuǎn)讓仍未通過證監(jiān)會規(guī)定的異議期;

  2.在2003年12月25日(即股東會召開后)前,茉織華和十印廠推薦的董事候選人未正式成為董事,茉織華推薦的董事長未當(dāng)選;

  3.在2003年11月21日前,茉織華推薦的總經(jīng)理,一名副總經(jīng)理、董秘未獲聘任;

  4.2004年12月31日前,股份轉(zhuǎn)讓仍未正式生效,2005年1月31日前,擬轉(zhuǎn)讓股份仍未過戶至茉織華名下;

  5.因主管部門對茉織華受讓*ST民豐股權(quán),以及*ST民豐受讓銀牡丹股權(quán)有異議,導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓終止、解除、撤銷等情形;

  6.扣除銀牡丹所實現(xiàn)的利潤,*ST民豐2003年經(jīng)審計凈利潤為負(fù)數(shù);

  7.十印廠發(fā)生分立、解散、清算、破產(chǎn)、歇業(yè)、減資、注銷或吊銷營業(yè)執(zhí)照,或可能發(fā)生該等情形;

  8.與任何第三方之間曾經(jīng)形成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和托管安排,影響了本次股份轉(zhuǎn)讓的順利履行;

  9.十印廠在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項下所做聲明、承諾、保證事項是不真實或無效的。

  這些聲明、承諾、保證事項,除了十印廠答應(yīng)幫助茉織華盡快完成*ST民豐管理層交替,其所出讓股權(quán)無任何瑕疵外,還承諾,十印廠沒有隱瞞*ST民豐及其高管人員的任何訴訟,*ST民豐沒有隱瞞任何債務(wù)、擔(dān)保等等。

  顯然,茉織華手中握有的上述九條單方面毀約權(quán),汲取了*ST民豐上一輪重組中的慘痛教訓(xùn);也反襯出被債主逼得四面楚歌的十印廠,在談判中是如何地?zé)o奈和委曲求全。這九條中,最難的是十印廠要確保*ST民豐2003年盈利,而且還不能包括茉織華注入的銀牡丹的利潤。*ST民豐前三季已虧損2182萬元,并且半年報和三季報均預(yù)告全年可能虧損,如今短短一個多月至少得盈利2000多萬,*ST民豐有這個能耐么?從有關(guān)資料分析,主業(yè)是指望不上了,除非突擊賣家當(dāng),但公司值錢的東西也不多,惟有大股東質(zhì)抵的一、兩處產(chǎn)。如何操作且拭目以待。但是,如果突擊賣家當(dāng)行為被會計師反對或拒絕意見呢?幸好九條“城下之盟”中沒有會計師拒絕這一條。

  從上述九條“城下之盟”中,我們可以充分領(lǐng)悟到茉織華在高人指點下,“不見兔子不撒鷹”的精明。但話又說回來,一向績優(yōu)的茉織華,在前兩年盈利近兩億元后,去年已下降四成多,今年靠了5000多萬投資收益,前三季才盈利1.2億多,而5000多萬投資收益中,有4000多萬系期貨投資收益。這樣的期貨大戶,不精明才怪呢。

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